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浙江巨龙管业股份有限公司公告(系列)

  证券代码:002619 证券简称:巨龙管业(002619,股吧)公告编号:2014—039

  浙江巨龙管业股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、董事会召开情况:

  浙江巨龙管业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议通知于2014年6月2日以邮件形式发出,会议于2014年6月10日以现场及通讯方式在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事、高级管理人员列席会议,会议召集召开程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定要求,会议合法有效。会议由公司董事长吕仁高主持,与会董事认真审议,形成如下决议:

  二、董事会会议审议情况:

  (一)以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过《关于公司本次重大资产重组方案的议案》;

  本议案内容涉及关联交易事项,董事会审议该议案时,关联董事吕仁高先生、吕成杰先生回避表决。

  1、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本次重大资产重组整体方案

  公司以发行股份及支付现金的方式,收购艾格拉斯科技(北京)有限公司(以下简称“艾格拉斯”)100%股权(以下简称“发行股份及支付现金购买资产”或“本次交易”)。同时,公司向浙江巨龙控股集团有限公司(以下简称“巨龙控股”)及金华巨龙文化产业投资有限公司(以下简称“巨龙文化”)或巨龙文化控制的企业非公开发行股份募集配套资金,募集资金金额为不超过人民币60,690万元(以下简称“本次配套募资发行”)。本次重大资产重组中发行股份及支付现金收购资产与配套融资发行两项交易内容互为条件,如其中任一项未获批准或无法实施,则另一项亦不实施。

  2、以7票同意、0票反对、0票弃权逐项审议通过本次发行股份及支付现金

  购买资产方案

  (1)交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为艾格拉斯的全体17名股东,具体包括日照义聚股权投资中心(有限合伙)(以下简称“日照义聚”)、日照银杏树股权投资基金(有限合伙)(以下简称“日照银杏树”)、日照众聚股权投资中心(有限合伙)、上海喜仕达电子技术有限公司、北京康海天达科技有限公司、北京正阳富时投资管理有限公司、北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)、北京中民银发投资管理有限公司、北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)、上海万得股权投资基金有限公司、湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)、深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)、新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳盛世元金投资企业(有限合伙)、新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有限合伙)、上海合一贸易有限公司、邓燕共17名主体(以下合称“转让方”)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (2)标的资产

  本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为转让方持有的艾格拉斯100%股权,具体如下:

  股东名称   出资额(万元)   按出资额计算的股权比例  
日照义聚   560.629230   48.2991696%  
日照银杏树   124.489703   10.7250014%  
日照众聚   39.958600   3.4425019%  
上海喜仕达电子技术有限公司   52.233430   4.4999996%  
北京康海天达科技有限公司   104.466870   9.0000000%  
北京正阳富时投资管理有限公司   29.018600   2.5000022%  
北京泰腾博越资本管理中心(有限合伙)   12.071700   1.0399977%  
北京中民银发投资管理有限公司   31.456100   2.7099970%  
北京中源兴融投资管理中心(有限合伙)   7.738287   0.6666667%  
上海万得股权投资基金有限公司   11.607430   1.0000000%  
湖南富坤文化传媒投资中心(有限合伙)   3.869143   0.3333333%  
深圳市深商兴业创业投资基金合伙企业(有限合伙)   7.738287   0.6666667%  
上海合一贸易有限公司   92.859440   8.0000000%  
新疆盛达兴裕股权投资合伙企业(有限合伙)   11.220510   0.9666662%  
深圳盛世元金投资企业(有限合伙)   4.256070   0.3666677%  
新疆盛达永泰股权投资合伙企业(有限合伙)   13.928900   1.1999986%  
邓燕   53.200700   4.5833315%  
合 计   1160.74300   100.0000000%  

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (3)作价依据及交易作价